自2008年新《企业所得税法》施行以来，国家税务总局(下称“税务总局”)自行或联合财政部先后发布了多项税收征管文件，企业重组的所得税政策体系和管理制度已经初步建立。

　　2015年1月8日，税务总局官方网站正式发布了《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，下称“109号通知”)和《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号，下称“116号通知”)。109号通知和116号通知对于企业并购重组交易无疑是重大利好，这两份征管文件都将追溯至2014年1月1日起执行。结合109号通知和116号通知的规定，我们将在本文中对中国现行税制下的并购重组税收环境进行概要剖析，谨供参考。

　　1.并购重组政策大环境日益优化

　　在近年资本交易多元化、市场创新日趋活跃的背景下，企业并购重组配套财税政策的更新仍未完全达到市场参与主体的期望。在刚刚过去的2014年，国务院及各部委在简政放权和监管转型的力度上有目共睹，企业并购重组的整体监管环境处于日益优化的积极发展节奏中。

　　国务院于2014年3月7日发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)就曾提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围;抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

　　2.企业并购重组税收征管既有政策体系

　　在新《企业所得税法》构建的居民企业和非居民企业课税征管模式下，下列征管文件所构建的境内及跨境并购重组税收征管体制已经较为完善：



　　3.109号通知的优惠政策剖析

　　(1)股权收购交易特殊性税务处理适用门槛降低

　　根据109号通知的规定，59号通知第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

　　(2)资产收购交易特殊性税务处理适用门槛降低

　　109号通知同时规定，59号通知第六条第(三)项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

　　汉坤解析：

　　企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类，一般性税务处理应在重组交易发生时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。

　　根据常见的并购交易分类标准，并购交易一般被划分为股权并购与资产并购两大基本类型;109号通知将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3;这一比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。

　　(3)股权、资产划转安排中的特殊性税务处理安排

　　新《企业所得税法》提出的独立交易原则，对于企业集团内部重组的税收规划安排带来了不小的挑战。59号通知执行以来，企业集团内部重组的交易价格厘定是否一定要符合独立交易原则，在交易架构设计及税收征管实践中存在着较大的不确定性。

　　109号通知此次明确，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1)划出方企业和划入方企业均不确认所得;2)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定;3)划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。